池田因对华浓起色心，让她把盘尼西林带走。文虎二人则还押在总部…雷波得到盘尼西林，伤势好转。

　　要离开上海，超群等尚需要拿到通行证，而通行证却由猪木签发！

　　池田要得到华浓，华浓只能用「拖」字诀，要池田先放弃聂冰，池田如言照办。华浓继而说要等到《歌舞升平》开镜礼后才让池田得逞，池田亦无奈答应！

　　聂冰知道猪木一向对自己有意，便往找他，施以美人计，讹称跟文虎有仇，要手刃文虎，猪木把文虎带来，聂冰却把他放走，并枪杀猪木，取走通行证，着文虎带给超群等。可惜，猪木临死前却重伤了聂冰！

　　聂冰为免事情败露，顾不得疗伤，便往《歌舞升平》开镜礼，一心跟华浓一同演出。可惜，她伤的实在太重，等不到出台已逝去，临死前她和华浓一笑泯恩仇！华浓抹干眼泪，出台演唱，但她唱的不是池田要她唱的歌，而是鼓励中国人民抗战的歌曲，令池田大怒。池田正要立即枪毙她，超群却挟持龙津太郎，要池田放人。僵持间，馒头来到，与众日军驳火，超群则杀掉龙津太郎及池田，然后救走华浓离去…

　　此时，沈蝶，文虎，云菲等已用卡车接载了孤儿院里所有孤儿，带了猪木签发的通行证，往法租界驶去。怎知守边界的日军起了疑心，不让他们过关。华浓，超群及时来到，打发守军放行，岂料汉奸汪佑追来，高呼超群等是杀池田的凶手，守军即向卡车开火…

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